Şirketlerde hisse devri işlemleri, ortaklık yapısını değiştiren ve mali, hukuki sonuçlar doğuran önemli süreçlerden biridir. 2025 yılında bu işlemler hem vergisel hem de işlem bazında çeşitli maliyetleri beraberinde getirmektedir. Bu yazımızda şirket türüne göre hisse devri maliyetlerini, dikkat edilmesi gereken hususları ve karşılaşılabilecek masrafları detaylı bir şekilde ele alıyoruz.
Şirket Hisse Devri Nedir?
Şirket hisse devri, bir şirketin ortaklarından birinin payını başka bir gerçek ya da tüzel kişiye devretmesidir. Bu işlem genellikle noter huzurunda yapılmakta olup, türüne göre farklı yasal prosedürler ve giderlerle tamamlanmaktadır.
2025 Yılında Hisse Devri Maliyeti Neye Göre Belirlenir?
Hisse devri maliyeti; şirket türüne, hisse oranına, noter masraflarına ve vergisel yükümlülüklere göre değişkenlik göstermektedir. Ayrıca devir işleminin ticaret siciline tescili ve ilanı da ayrı bir gider kalemi oluşturmaktadır.
Şirket Türüne Göre Farklılık
Limited şirketlerde hisse devri noter aracılığıyla yapılmak zorundayken, anonim şirketlerde hisse devri çoğunlukla hisse senedi veya ilmühaber yoluyla gerçekleştirildiği için noter zorunluluğu bulunmamaktadır.
Noter Masrafları
Limited şirketlerde hisse devir sözleşmesinin noterde hazırlanması zorunludur. Noter masrafları 2025 yılında sayfa başı yaklaşık 30-50 TL arasında değişmekte olup, sözleşmenin uzunluğu ve içeriği bu maliyeti artırabilmektedir.
Vergisel Yükümlülükler
Hisse devrinden doğan kazançlar için gelir vergisi ya da kurumlar vergisi doğabilir. Ancak ortaklığın iki yıldan fazla süredir elinde bulundurduğu hisseleri devretmesi durumunda vergisel avantajlar da söz konusu olabilmektedir.
Şirket Hisse Devri Maliyeti 2025
Aşağıdaki tabloda, şirket türlerine göre ortalama hisse devri maliyetleri özetlenmiştir. Bu değerler illere ve noter uygulamalarına göre küçük değişiklikler gösterebilir.
| Şirket Türü | Noter Masrafı (TL) | Ticaret Sicil Gideri (TL) | Vergisel Yük | Toplam Ortalama Maliyet (TL) |
|---|---|---|---|---|
| Limited Şirket | 600 – 1.200 | 400 – 800 | Duruma bağlı | 1.000 – 2.000 |
| Anonim Şirket | 0 – 500 | 400 – 800 | Duruma bağlı | 400 – 1.300 |
Hisse Devrinde Dikkat Edilmesi Gerekenler
Hisse devri sadece maliyet açısından değil, aynı zamanda hukuki geçerlilik bakımından da titizlikle yürütülmesi gereken bir işlemdir.
Ortaklar Kurulu Onayı Gerekir mi?
Limited şirketlerde hisse devrinin geçerli olabilmesi için genel kurulda onay alınması şarttır. Bu onay alınmadıkça devir geçersiz sayılır. Anonim şirketlerde ise genellikle böyle bir şart aranmaz.
Sözleşmenin İçeriği Eksiksiz Olmalı
Hazırlanacak devir sözleşmesinde devir tarihi, hisse oranı, bedeli ve tarafların kimlik bilgileri eksiksiz yer almalıdır. Eksik bilgiler nedeniyle işlemler tescil edilmeden iade edilebilir.
Ticaret Sicili Tescili İhmal Edilmemeli
Noterde yapılan işlemin ardından, hisse devri mutlaka ticaret sicil müdürlüğüne tescil ettirilmelidir. Bu adım atlanırsa resmi kayıtlarda devir yapılmamış sayılır.
Hisse Devri Sonrası Vergi Bildirimi Nasıl Yapılır?
Hisse devri işlemi sonrası taraflar, oluşan kazancı beyan etmekle yükümlüdür.
Beyanname Verme Zorunluluğu
Gerçek kişiler, elde ettikleri kazancı bir sonraki yılın mart ayında yıllık gelir vergisi beyannamesi ile bildirmek zorundadır. Ancak iki yıl kuralına uygun devirlerde vergi doğmaz.
Kurumlar Vergisi Durumu
Tüzel kişiler (şirketler) ellerindeki hisseleri sattıklarında, bu satıştan doğan kazancı kurumlar vergisine tabi tutmak zorundadır. Beş yıl elde tutulmuş hisselerde istisnalar uygulanabilir.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket hisse devri ile ilgili merak edilen birçok konu bulunmaktadır. Aşağıda en çok sorulan soruları ve detaylı yanıtlarını bulabilirsiniz.
Şirket hisse devri zorunlu mudur?
Şirketlerde hisse devri zorunlu bir işlem değildir, tamamen ortakların kendi kararına bağlıdır. Ancak bazı durumlarda (miras, boşanma vb.) zorunlu hale gelebilir.
Hisse devri noter olmadan yapılabilir mi?
Limited şirketlerde noter onayı zorunluyken, anonim şirketlerde hisse senedi devri noter olmadan yapılabilir. Ancak işlem hukuki geçerlilik kazanması için uygun prosedür izlenmelidir.
Hisse devri süreci ne kadar sürer?
Ortalama bir hisse devri işlemi, noter ve ticaret sicili prosedürleri tamamlandığında 3 ila 7 iş günü arasında sonuçlanmaktadır. Yoğunluk durumuna göre değişiklik gösterebilir.
Hisse devrinde KDV ödenir mi?
Hisse devri işlemlerinde Katma Değer Vergisi (KDV) uygulanmaz. Ancak devirden elde edilen kazançlar üzerinden gelir vergisi veya kurumlar vergisi doğabilir.
Hisse devrinde hangi belgeler gerekir?
Kimlik fotokopisi, imza sirküleri, ticaret sicil gazetesi örneği, hisse devir sözleşmesi ve şirketin ana sözleşmesi işlem sırasında gerekli belgeler arasında yer alır.
Hisse devri tescili yapılmazsa ne olur?
Tescil yapılmadığı sürece hisse devri resmi olarak geçerli sayılmaz. Bu durumda eski ortak şirket nezdinde halen sorumludur.
Hisse devri yapan ortak sorumluluktan kurtulur mu?
Tescil ve gerekli bildirimler tamamlandığında, eski ortak ticari sorumluluklardan muaf hale gelir. Ancak geçmiş döneme ait vergi borçları gibi yükümlülükler devam edebilir.
Hisse devri vergisinden nasıl muaf olunur?
İki yıldan uzun süre elde tutulan hisselerin devri halinde, gerçek kişiler için gelir vergisi muafiyeti uygulanmaktadır. Bu süre dolmadan yapılan devirlerde vergi doğar.
